Una Sociedad de Responsabilidad Limitada puede estar compuesta por varios socios minoritarios, es decir, aquellas personas que cuentan con menos del 50% de la empresa. Si bien hay una serie de derechos mínimos, conocidos de forma generalizada (participación en el reparto de las ganancias sociales y el patrimonio resultante de la liquidación, derecho al tanteo para la adquisición preferente de participaciones sociales si se ponen a la venta las de los otros socios y el de suscripción preferente en las ampliaciones de capital, el de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales, así como el de la información), de estos se desprenden una serie de cualidades que muestran la verdadera importancia del socio minoritario en el correcto desarrollo de la actividad:
- Solicitar la convocatoria de la Junta General, si poseen al menos el 5% del capital social. Igualmente, podrá solicitar al Secretario Judicial o Registrador Mercantil la convocatoria de la Junta General en casos especiales, entre los que se incluyen la muerte o cese de administradores o mayoría de miembros del consejo de administración.
- Cualquier socio podrá solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen de acuerdo al orden del día. Únicamente podrá negarse esta información en caso de que su publicidad pudiera perjudicar el interés social, salvo que la solicitud sea apoyada por socios que representen, al menos, el 25% del capital social.
- Podrán exigir la presencia de notario para levantar acta de la reunión de la Junta General si cuentan con, al menos, el 5% del capital social.
- Impugnación de acuerdos adoptados por los demás socios en Junta o como Consejo de Administración, si cuentan con al menos el 1% del capital social. Son impugnables aquellos acuerdos contrarios a la Ley, contrarios a los estatutos o reglamentos o lesiones del interés social de uno o varios socios o terceros.
- Cualquier socio que, individual o conjuntamente, ostente al menos al 5% del capital social, podrá ejercitar acción de responsabilidad contra los administradores en defensa del interés social.
- Cualquier socio podrá ejercitar una acción individual de responsabilidad contra los administradores, con independencia del porcentaje que posea, en aquellos actos que lesionen directamente sus intereses individuales.
- Solicitar el nombramiento de auditor al Registro Mercantil, si poseen al menos el 5% del capital social.
- Oponerse a modificaciones de estatutos, en aquellos casos en los que comporten nuevas obligaciones para ellos o una afectación de sus derechos individuales.
- Consentimiento de todos los socios a la hora de acordar aumentos de capital (elevación del valor nominal de las participaciones), y en los casos de emisión de nuevas participaciones sociales, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, todos y cada uno de los socios, con independencia de su % en el capital social, con derecho preferente en los términos previstos en la LSC.
- Derecho a la separación de la sociedad, sin perjuicio de lo establecido en los estatutos, y en los siguientes casos: sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga de la sociedad, reactivación de la sociedad, creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, en casos de acuerdos de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales si éste se acordara por la Junta General, y en casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero.
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